日期：2025-06-18 12:13:28
文章来源：用益研究掌互通
近年来，信托行业在政策引导下加速转型。过去我国家族信托等业务在实务操作中存在较多痛点，其核心矛盾集中于信托财产登记制度的缺失。尽管相关法律确立了财产独立性原则，但不动产、股权等非货币资产长期面临“确权难、隔离弱、流转堵”的困境。2023年以来，政策密集出台：2023年银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确资产服务信托为转型核心，要求回归“受人之托、忠人之事”本源，三分类新规为信托行业重点发展方向做了定位。2023年国务院批复《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》，首次提出“探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”，顶层设计在逐步打破原有财产确权壁垒。从2024年开始至今，北京、上海等地相继落地不动产与股权信托登记细则，各个地方试点加速进行，填补了操作的空白。通过登记制度，解决了财产混同风险，为资产服务信托提供法律保障，推动行业从“融资通道”转向“服务中介”。
不动产与股权信托登记制度的出台背景
政策密集出台的核心目标，是为了服务于“三分类”框架中资产服务信托的扩容。当前资产服务信托的规模占比不断跃升，2023年下半年，资产服务信托新成立规模2.47万亿元，占行业新增业务的57.03%；根据中国信托业年会透露，2024年全行业资产服务信托规模达到11万亿元，占比40%，业务量与新增规模均超资产管理信托。
但行业目前仍然面临微利挑战，盈利模式仍然在不断探索中，亟需通过专业化服务提升附加值，而登记制度能够使信托从“资金管道”升级为“财产管家”，契合监管“去通道、重服务”的导向。不动产和股权登记制度能够破解财产独立性难题，可以支撑家族信托、特殊需要信托等场景落地。公益慈善信托可以借力双受托人模式，实现“财富传承+社会价值”双目标。登记制度的出台为资产服务信托赋能，推动信托行业的加速转型。
不动产信托登记制度：确权隔离到普惠金融
当前，各地方试点政策构建形成了“双重登记+权属登记”的操作框架。2025年4月8日，国家金融监督管理总局北京监管局发布了通州区与昌平区同步完成不动产信托财产登记全国“双首单”。2025年5月27日，上海发布了《关于开展不动产信托登记试点的通知》，《通知》明确支持养老助老、特殊需要、风险处置等民生领域，税务部门也首次参与发文，预留出税收政策优化空间。
不动产信托的功能
保障信托财产独立性。信托财产登记在明确权属的基础上，能进一步切实保障财产的独立性，对维护信托财产安全、推动信托高效管理运作具有积极价值。一方面可清晰划分财产边界，通过登记全面公示并明确信托财产与信托当事人其他财产的界限；另一方面发挥风险隔离功能，实现资产的隔离保护，确保信托财产独立于其他资产范畴。
夯实信托生效及运行根基。通常来讲，不动产信托财产登记宜作为生效要件。只有完成法定登记流程、明晰财产权属，信托行为才具备法律效力。不动产信托财产登记促使信托设立契合法律规范，为信托有效运行奠定前提基础，保障运行流程的规范性。
权属界定与权利公示功能。不动产信托财产登记借助法定程序，对信托关系中不动产的所有权、使用权等相关权利予以清晰界定与记载。其一，可明确权属关联，通过登记确认不动产的信托财产属性及权利归属掌互通，保障各方主体的合法权益。其二，具备公示公信效力，不动产信托财产的登记信息依法公开，能够规避交易中的信息不对称问题，为交易安全提供切实保障。
维护交易安全与市场秩序，保障交易安全及效率。不动产信托财产登记一方面可推动资产流转，为抵押、转让或证券化等操作提供便利，提升资产流动性水平；另一方面能降低交易成本，登记信息向市场提供标准化权属证明及资料，进一步缩减交易中的尽职调查成本与时间成本。
监管与制度支撑作用。其一，登记制度有助于监管便捷化，登记信息为监管机构提供信托财产的动态数据支撑，便于监督信托业务的合规性。其二，不动产信托财产登记是税收征管的重要基石，登记信息为税务部门提供征管依据。其三，登记不动产信托财产信息便于数据统计分析，政府及监管部门可通过登记数据掌握不动产信托市场动态。其四，不动产信托财产登记可推动信托制度的完善与发展，规范化的登记制度能够提升信托行业透明度。
不动产信托登记所解决的政策痛点
保障财产独立性。过去不动产的权属模糊，容易和受托人的资产混同，政策出台后，权证标注“信托财产”，公示的效力得到强化。
降低操作成本。政策发布前，不动产需要交易过户，税费高达了20%以上，而不动产信托登记制度探索了非交易过户，降低了信托设立门槛。
提高社会价值。过去我国城市家庭总资产中房产占比达到77%，但是却无法盘活，政策出台后激活了“沉睡资产”，能更好的服务于养老和慈善。
股权信托登记制度：架构重构与风险隔离
股权登记机制逐步创新
2025年4月10日，北京出台了《股权信托财产登记通知》，通知中确立了三大规则。首先是工商确权，在营业执照中需标注“信托公司持有”。其次是流程标准化，要完成信托预登记、签订信托文件、股权变更/设立登记和营业执照标注信托属性。最后是明确了适用范围，限于北京注册有限责任公司，暂未开放股份有限公司。4月16日，中国外贸信托的股权信托在北京市昌平区完成财产登记，这也是全国首单新设立的股权信托。
制度对行业转型的推动作用掌互通
破除制度性障碍。首先，明晰所有权归属，在股权信托场景下，需对信托财产的所有权归属作出明确界定，避免引发法律争议。其次，规范交易流程，股权信托涉及多元法律关系与复杂交易环节，登记制度可为全流程提供标准化操作指引。最后，强化法律效力，完成登记的股权信托财产，在法律层面具备更高公信力及对抗第三人的效力。
降低信托设立成本。一是缩减尽职调查成本，登记制度为受托人核查股权信托财产合法性、真实性等提供信息支撑，减少重复调查。二是简化交易流程，标准化流程与统一信息平台让股权转移、文件备案等手续更便捷高效。三是降低谈判成本，登记信息减少委托人与受托人信息不对称，缩短条款协商周期。
规范股权信托业务运作。推动合规操作，股权信托登记要求信托机构依照既定程序与条件办理登记手续。强化监管效能，监管部门借助股权信托登记系统，可实时、精准掌握股权信托业务开展动态。
提升交易透明度与公信力。披露信托信息，股权信托登记将信托财产状况、当事人信息等相关内容向社会公开。维护市场秩序，股权交易中，登记信息为交易提供有效参考，防范欺诈、恶意转让等行为发生。
政策协同效应与未来挑战
不动产与股权登记制度的出台释放了协同红利。一方面，司法保障得到强化，增强制度刚性。另一方面，加强跨部门联动，破解“多头管理”痼疾。但当前仍然存在多种待解难题。首先是税收制度缺位，未来应推动信托非交易过户税收优惠。其次是登记范围局限，后续制度可扩展至股票、知识产权等资产。最后是盈利模式单一，发展“服务费+资产管理”复合收入是将来的重要方向。
未来制度将筑基引领信托行业高质量转型。当前政策以不动产与股权信托登记为突破口，实质是构建资产服务信托的“基础设施”。通过赋予财产独立性法律显性认证，既解决了行业数十年“有法难依”的困局，也为养老、慈善、特殊群体保障等社会需求提供金融工具。未来需在税收优化、全国统一登记、数字化赋能（如区块链存证）等领域持续突破，最终实现信托业从“规模扩张”到“质量重构”的跨越。随着京沪试点经验推广，信托财产登记制度有望在2025-2027年形成全国性框架，成为金融支持民生福祉的关键引擎。
作者：张 可 佳
来源：良 益 研 究
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